渤海租赁:2014年度独立董事述职工作报告
公告日期：2015-04-29
2014年度独立董事述职工作报告
作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在2014年的工作中，认真履行勤勉、尽责、忠实职责，积极出席公司相关会议，审议董事会各项议案，并发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现就 2014 年度履行职责情况述职如下：一、2014年度出席会议及投票情况
2014年，公司共召开了18次董事会，其中以现场方式召开会议次数4次，以通讯方式召开会议次数14次。具体参加董事会情况详见下表：
姓名 本年应参加董事会亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
次数
雷祖华 18 13 0 5
高世星 18 18 0 0
黎晓宽 18 17 1 0
二、发表独立意见的情况
报告期内，我们对公司本年度提交董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，在认真了解并审查董事会各项议案的基础之上，就公司以下事项发表了独立意见：
㈠关于使用募集资金置换先期已投入自筹资金的独立意见
我们就公司收购Seaco SRL100%股权的使用募集资金置换先期已
投入自筹资金事宜进行了认真审核，认为：公司使用募集资金置换先期支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司以自有资金预先支付收购Seaco SRL100%股权之收购价款情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》的规定。
㈡关联交易事项的独立意见
本年度，我们为公司2014年度日常关联交易预计、公司控股子公司皖江金融租赁有限公司与北京首都航空有限公司开展的售后回租业务以及与兰州中川机场管理有限公司开展的售后回租业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司与天津大通建设发展集团有限公司及天津空港商贸中心开发有限责任公司开展的售后回租业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展的飞机租赁业务、公司子公司HKAC与天津航空、西部航空、首都航空开展的飞机购买权优先受让权转让业务、公司子公司天津渤海租赁有限公司对外投资设立控股子公司等事项发表了独立意见，经我们认真审核，公司关联交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易的表决中，程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权益。
㈢聘任高管人员的独立意见
本年度我们就公司第七届董事会第九次会议拟聘任周鸿先生为公司总经理、金川先生、莫凯翔先生、任卫东先生、马伟华先生为公司副总经理的任职资格，发表了独立意见，认为提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任岗位职责的要求。
㈣对2013年度利润分配预案的独立董事意见
我们认为公司提出的 2013 年度利润分配及分红派息预案符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续性发展。
㈤公司控股子公司Seaco SRL会计估计变更的独立意见
公司依照《企业会计准则》的相关规定，结合公司的实际情况，对公司全资子公司SeacoSRL原有的应收融资租赁款减值准备会计估计进行变更,我们认为此项会计政策变更符合企业会计准则及相关解释规定，变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司全资子公司SeacoSRL的财务状况、经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠，符合公司及所有股东的利益。
㈥关于重大资产收购事项的独立意见
本年度，我们对公司下属全资子公司GlobalSeaContainersLtd.
通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd.持有的
CronosLtd.80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美
元的债权的交易发表了意见，认为本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
㈦对外担保事项的独立意见
我们对公司2014年度担保情况进行了核查和监督。报告期内，公司全资控股子公司天津渤海租赁有限公司为天津渤海二号租赁有限公司提供102,400万元担保已履行完毕。公司全资子公司天津渤海租赁有限公司为海航集团有限公司提供的96,869万元担保、为天津渤海一号租赁有限公司提供的26,491万元担保、天津渤海二号租赁有限公司提供的100,548万元担保、天津渤海三号租赁有限公司提供的15,833万元担保仍在履行中。上述担保履行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。
㈧公司2013年度内部控制评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，我们认真审阅了公司《2013 年度内部控制评价报告》，发表意见如下：
1、报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的修订和完善，建立健全的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
2、公司的内部控制已覆盖了公司运营的各个主要方面和重点环节，形成了运行有效的控制体系，并采取切实措施较好地保证了内部控制的执行，提升了公司经营管理水平，具有合理性、完整性和有效性。
3、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
㈧对公司收购CRONOS80%股权的独立意见
我们认真审阅了公司收购CRONOS80%股权的重大资产购买事项，认为本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作情况
1．公司信息披露方面：能严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，监督2014年度公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
2．公司投资和经营管理方面：2014 年任期内，经董事会审议决
策的公司投资和经营管理方面的重大事项，我们均多次听取公司管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司经营情况，对公司年内生产经营、财务管理、关联往来、募集资金、对外投资等重大事项的进展情况进行监督和检查，同时积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
四、其他行使独立董事特别职权情况
2014年度，我们没有行使以下特别职权：
㈠ 提议召开董事会；
㈡ 向董事会提议召开临时股东大会；
㈢ 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
2014 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高
级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：高世星 黎晓宽雷
祖华
2015年4月27日
