安徽梦舟实业股份有限公司关于出售嘉兴南北湖100%股权的公告
证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-056
安徽梦舟实业股份有限公司关于出售嘉兴南北湖100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）将其全资子公司嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“嘉兴南北湖”）100%股权转让给上海大昀投资管理有限公司（以下简称“大昀投资公司”），转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），大昀投资公司将以现金支付。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施已履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司于2018年6月28日召开的七届三十三次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）公司全资子公司霍尔果斯梦舟与大昀投资公司于2018年6月28日签署了《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），霍尔果斯梦舟将其持有的嘉兴南北湖100%股权转让给大昀投资公司，嘉兴南北湖经审计后的净资产账面价值为人民币9,727,358.07元，本次转让价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分），溢价28,623,539.17元人民币，增值率294.26%，大昀投资公司将以现金支付。
（二）公司于2018年6月28日召开七届三十三次董事会会议，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议以7票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售嘉兴南北湖100%股权的议案》。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组的情形；根据《公司章程》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
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2、交易对方最近一年一期主要财务指标
金额单位：人民币元
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注：上述财务数据未经审计。
3、交易对方主要业务最近三年发展状况
大昀投资公司的执行董事曾担任《雪豹》、《霍去病》等著名影视剧的制片人，在影视投资等方面具有丰富的经验和良好的资源优势。目前大昀投资公司的主要项目尚处于前期运作和调研阶段，未产生相关收益。
4、大昀投资公司与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
（一）嘉兴南北湖的基本情况
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（二）嘉兴南北湖的最近一年又一期财务数据
金额单位：人民币元
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注：上述数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]5160号审计报告。
（三）标的资产情况说明
1、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产运营情况说明
2015年，公司非公开发行股份收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，并于2015年6月5日已办理完成了西安梦舟股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有西安梦舟100%的股权，西安梦舟成为本公司全资子公司，纳入了公司合并报表范围。嘉兴南北湖为西安梦舟的全资子公司，同时纳入公司合并报表范围。
3、其他情况说明
公司不存在为嘉兴南北湖提供担保、委托其理财，以及嘉兴南北湖不存在占用上市公司资金等方面的情况。
（四）嘉兴南北湖的股东情况
1、控股股东情况
公司持有西安梦舟100%股权，西安梦舟持有霍尔果斯梦舟100%股权，霍尔果斯梦舟持有嘉兴南北湖100%股权。其中，霍尔果斯梦舟的基本情况如下：
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（五）、交易标的评估情况
本次交易前，公司聘请了评估机构对交易标的进行了评估，出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第020205号）。
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估基准日：2018年4月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
在评估基准日2018年4月30日，嘉兴南北湖经审计后的资产总额账面价值为24,010.73万元，负债总额账面价值为23,037.99万元，净资产账面价值约为972.74万元。
采用资产基础法评估后的嘉兴南北湖资产总额为26,873.08万元，负债总额为23,037.99万元，股东全部权益价值评估值为3,835.09万元，评估增值2,862.35万元，增值率294.26%。
金额单位：人民币万元
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本次评估评估增值主要原因分析如下：
1.存货增值2,862.14万元，增值率27.68%。增值的主要原因是电视剧考虑了销售利润。
2.固定资产评估增值0.21万元，增值率1.23%。主要原因为设备类资产财务折旧年限短于评估设备的经济耐用年限，导致设备评估增值。
四、交易定价政策及定价依据
本次交易以2018年4月30日嘉兴南北湖100%股权的评估值人民币38,350,897.24元为基础，经双方商议确定交易价格为人民币38,350,897.24元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）转让价款、支付形式及期限、交割安排
大昀投资公司收购霍尔果斯梦舟持有的嘉兴南北湖100%股权，交易价格为人民币38,350,897.24元（大写：人民币叁仟捌佰叁拾伍万零捌佰玖拾柒元贰角肆分）。支付方式为现金形式，大昀投资公司应在2018年12月31日之前向霍尔果斯梦舟支付全部股权转让价款。
自《股权转让协议》生效之日起七个工作日内，交易双方应相互配合办理股权交割工商过户程序。
（二）协议生效
《股权转让协议》需经双方法定代表人或授权代表人签字并盖章后生效。
（三）违约责任
《股权转让协议》生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应及时全额进行赔偿。协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。
（四）争议解决
本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。本次交易后，嘉兴南北湖不再纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司当期业绩产生积极影响，预计增加合并报表净利润约人民币2,862.35万元，有利于公司的长远发展和股东利益。
七、备查文件
1、公司七届三十三次董事会会议决议；
2、《嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司股权转让协议》；
3、评估报告；
4、审计报告。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2018年6月29日
