（上接D109版）安徽水利开发股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告（下转D111版）
（上接D109版）
（2）水建总公司承诺：同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期完成，则同意并积极配合、促使安徽一建、安徽二建用货币资金补足现有全部保函敞口部分金额，安徽一建、安徽二建采用全额保证金方式置换保函，相应解除建工集团的担保责任；如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集团或安徽水利进行全额现金补偿。
（3）安徽一建、安徽二建承诺：将及时偿还上述合同中对银行的所有债务，同意并积极配合、促使解除上述相关合同；不再使用上述合同中约定的剩余担保额度；同意并积极配合、促使招商银行股份有限公司合肥分行、徽商银行合肥曙光路支行将上述担保的担保主体由建工集团变更为水建总公司，并将力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前完成变更程序；若未能如期完成，承诺以全额保证金方式置换保函，即以货币资金补足现有全部保函敞口金额，从而解除建工集团的担保责任；公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担保责任。
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第十节 其他重要事项”之“三、拟购买资产中资金占用、相关担保、物业瑕疵未妥善解决的风险”中补充披露。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，建工集团与本次重组前建工集团划转给水建总公司的剥离单位之间存在部分资金拆借情形，针对该非关联资金占用情况，安徽二建等四家单位已分别做出偿还安排并出具承诺，对于剩余尚未偿还的资金占用部分，各单位将在安徽水利就本次交易召开第二次董事会前予以全额偿还。建工集团存在为关联方提供担保情况且相关担保尚未解除，相关方已经承诺力争在安徽水利就本次重组召开第二次董事会前解除担保。若相关担保不能如期解除且安徽一建、安徽二建不能偿付到期债务，则上市公司可能承担担保范围内的偿付责任。针对该偿付风险，相关各方已做出解除担保、担保主体变更、全额保证金方式置换保函等安排并出具相关承诺。上述安排及承诺履行后，可以有效化解上市公司可能承担的担保及偿付风险。
三、关于标的资产估值及财务信息
7、预案披露，2015年标的资产主营业务收入增长4.7%，扣非后净利润大幅增长29%。请补充披露标的资产2015年扣非净利润相比营业收入大幅上升的原因，并对比同行业上市公司，结合行业发展趋势、公司竞争优势等说明合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（一）行业发展趋势
受经济危机的影响，我国经济形势经历过2009年的经济低谷以后，开始稳健增长，并由此带动我国建筑业的进一步发展。根据国家“十二五”期间规划落实情况，行业发展的宏观经济环境得到持续的改善。随着行业技术水平的提高，经营管理的完善，国家财政政策和社会资本支撑，建筑行业得到长足发展。然而在2015年的经济增速总体下行，传统产业产能过剩背景下，建筑行业经受了巨大的挑战。未来建筑行业细分市场并推动市场转型升级是行业的必然趋势。与建工集团主营业务相关的建筑业行业情况如下：
1、房屋建筑城镇化率不断上升
从目前来看，我国房屋建筑行业将从高度增长逐步变为稳定增长，未来中国城镇化率不断上升。城镇化是我国现代化建设的必由之路，目前相比发达国家我国的城镇化进展处于相对较慢的水平。2014年3月16日，我国发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出逐步提升我国城镇化水平和质量，目标到2020年底，我国常住人口城镇化率达到60%。城镇化的发展将拓展城市新增住宅建设市场，同时也将带来巨大的城市公用设施、商业设施的建设需求。2015年6月17日，国务院常务会议部署加大重点领域有效投资，决定进一步强化城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设。会议决定实施三年计划，改造各类棚户区1800万套、农村危房1060万户。棚户区的改造和陈旧住房更新将带来大量房屋建设需求。
2、基础设施建设加大投入
基础设施建设包括交通基础设施建设和城市基础设施建设。目前我国的交通基础设施在某些方面已经处于世界领先地位，高铁、高速公路的通车里程已经成为世界第一，航运、水利、路桥工程建设规模不断提高。国家计划加大投入战略性的、跨区域的基础工程建设。国家提出“一带一路改革”战略方针，政府投入巨量资金，集中优秀技术人才，利用先进的技术，走出国门，在符合中国国情下，大力发展战略性基础设施建设。
目前我国城市基础设施建设，顺应市场发展趋势，结合优势资源配置，中央政府放权给地方政府和社会企业，通过地方政府城投债务和企业PPP模式从事城市基础设施建设。满足多层次的建筑行业建设投入需求。未来我国基础设施市场仍将有较大建设规模，交通基础建设和城市基建工程建设仍将给建筑行业带来巨大建设需求。
（二）公司竞争优势
1、行业资质优势
建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的国有大型建筑企业，建工集团所属的安徽三建于2016年1月成功获得建筑工程施工总承包特级资质（可承接建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务）。同时，建工集团及其所属企业拥有房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、水利水电工程、港口与航道工程、机电设备安装工程等施工总承包资质，桥梁工程、隧道工程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、公路路基工程、公路路面工程、地基与基础工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、特种专业工程等专业承包资质，以及建筑工程设计、工程咨询、工程监理、建设工程检测以及特种设备制造等资质（许可），资质体系完善，业务领域宽广，行业资质优势明显。
2、产业链完整优势
建工集团已经形成较为完整的建筑业产业链，业务范围涵盖建筑工程设计、公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧道、机电设备安装、装饰、建筑机械制造等多个领域，具体涉及建筑科研、设计、咨询、施工、安装、装饰装潢、监理、检测、钢结构、商品混凝土、建筑机械制造等各细分建筑产业，建筑产业链条完整，产业协同优势突出。
建工集团在发展传统施工业务的同时，抓住国家在基础设施和公共服务领域推广政府和社会资本合作模式（PPP模式）的机遇，着力推进结构调整和业务转型，大力发展PPP和EPC等施工模式，实现由传统施工向投资运营转变、向价值链高端和产业链上游延伸的战略转型，形成了投融资、设计、施工一体化的全产业链优势。
3、市场品牌优势
作为有着60多年发展历程的大型国有建筑企业，建工集团秉承“团结、拼搏、求实、创新”的企业精神，弘扬“特别能吃苦、特别能战斗”的优良作风，恪守“质量第一、用户至上”的服务宗旨，先后承建了大批国家、省、市重点工程建设项目，多年荣登“中国企业500强”和“ENR国际承包商250强”榜单，获得鲁班奖13项、国家土木工程詹天佑奖4项、国家优质工程奖3项、大禹奖4项、全国市政金杯示范工程奖5项，以及200余项省（部）级建设工程质量奖，并获得“全国守合同重信用企业”、“全国工程总承包先进企业”、“中国最具成长性的承包商”、“中国最具国际拓展力的承包商”等荣誉称号，在安徽省乃至全国拥有较强的市场影响力和较高的品牌认可度。
4、人才和技术优势
建工集团拥有各类专业技术人员5,789人，其中正高级职称41人，高级职称517人，中级及以下职称5,231人，享受政府特殊津贴专家13人，拥有一级注册建造师、造价工程师、安全工程师、监理工程师、一级建筑师、注册结构工程师等注册类职/执业资格人员2,328人，形成了专业齐全、层次分明、结构合理的专业技术队伍。
建工集团拥有国家认定企业技术中心1个，国家级博士后科研工作站1个，省级企业技术中心3个，省级工程技术中心1个和高新技术企业2个。近年来，获得省部级科学技术奖近20项，国家级工法15项，省级工法200余项，主编或参编国家、行业标准6项、地方标准70余项，拥有发明专利21项，在节能环保用房屋工程、建筑工业化、水利工程、环保疏浚等领域具有较强的人才和技术优势。
（三）经营业绩相关情况分析
建工集团结合行业整体趋势，同时发挥自身优势，积极开拓业务，并取得相应的业绩。
1、标的资产经营业绩情况
2014年、2015年标的资产营业收入、净利润等情况如下：
单位：万元
■
2、标的资产经营业绩情况分析
如上表所述，2015年标的资产实现营业收入较2014年增长151,927.03万元，增长了4.79%；2015年实现的净利润较2014年度增长10,690.25万元，增幅26.38%，2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2014年度增长10,850.39万元，增幅29.27%，主要原因如下：2015年，国内经济增速继续放缓，经济下行压力逐步加大，全社会固定资产投资增速高位回落，对建筑行业形成不利影响。面对经济不利影响，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动业务发展，发挥各板块之间的联动效应，从而实现2015年营业收入3,321,049.91万元，较2014年度增长151,927.03万元，增幅4.79%；同时建工集团加强内部管理及成本费用控制，从而在收入增长的情况下，规模效应显现，实现利润总额、扣除非经常性损益后的利润总额的增加。另一方面安徽水利2014年根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》将2013年及以前专项储备计提的递延所得税资产在2014年转回致使2014年当期所得税费用增幅较大，上述两方面原因致使公司净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别增长26.38%、29.27%。
3、与同行业上市公司对比情况
与同行业上市公司收入、利润等指标增长对比分析如下：
单位：万元
■
注：上述表格中上市公司数据来自于wind。
通过上表比较，除成都路桥外，标的资产与同行业上市公司营业收入都出现不同幅度的增长，且标的资产扣除非经常性损益后的利润总额增幅相对营业收入增幅与同行业上市公司相比趋合理水平；但同时由于特殊事项对所得税的影响，导致标的资产扣除非经常性损益后的净利润增幅相对大于其他同行业上市公司。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标”之“（五）标的资产2015年扣非净利润比营业收入大幅上升的原因”中补充披露。
（五）核查意见
华普天健认为，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动业务发展，发挥各板块之间的联动效应，实现营业收入增长4.79%；同时，建工集团加强内部管理及成本费用控制，规模效应显现，以及特殊事项对所得税的影响，实现扣除非经常性损益后的净利润增长29.27%。营业收入、扣除非经常性损益后的净利润增长是合理的，符合标的资产的实际经营状况。
独立财务顾问认为，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动业务发展，发挥各板块之间的联动效应，实现营业收入增长4.79%；同时，建工集团加强内部管理及成本费用控制，规模效应显现，以及特殊事项对所得税的影响，实现扣除非经常性损益后的净利润增长29.27%。营业收入、扣除非经常性损益后的净利润增长是合理的，符合标的资产的实际经营状况。
8、预案披露，标的资产增值主要来自长期股权投资项目。请补充披露除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原因。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法
除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的预估方法为：
1、对于有控制权的全资子公司，在对被投资企业采用资产基础法进行整体预估后，按评估基准日净资产预估价值乘以投资比例确定预估值。
2、对于无控制权的长期股权投资，按其预估基准日被投资企业财务报告中载明的账面净资产数额乘以投资比例确定预估值。
（二）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的预估结果
除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资账面价值180,432.32万元，预估值291,135.81万元，增值额110,703.49万元，增值率61.35%。
（三）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的增值原因
长期股权投资各单位净资产账面价值（按投资比例折算后）为235,024.33万元，较长期股权投资账面价值增加54,592.01万元，增值率30.26%。增值的主要原因为建工集团对子公司的长期股权投资采取成本法核算，而评估按照该子公司的账面净资产及持股比例进行折算，因此产生增值。
按投资比例折算后，各单位净资产预估值为291,135.81万元，较净资产账面价值增值56,111.48万元，增值率23.87%。增值的原因主要为各被投资单位的房屋建筑物、投资性房地产、土地使用权和存货中在产品（房地产开发成本）等的预估增值。
（四）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估增值原因分析”之“2、长期股权投资评估增值”中补充披露。
（五）核查意见
独立财务顾问认为，除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法、评估结果及增值原因是合理的。
9、本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，请补充披露剥离资产是否已在估值和作价中予以剔除。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）剥离资产已在估值和作价中予以剔除
本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，剥离资产已在估值和作价中予以剔除。
（二）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“一、标的资产预估作价情况”中补充披露。
（三）核查意见
独立财务顾问认为，本次资产预评估基准日为2015年12月31日，在基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，剥离资产已在估值和作价中予以剔除。
10、预案披露，建工集团存在多笔未决诉讼。请补充披露是否已就上述诉讼充分计提预计负债或资产减值准备，该事项对本次交易及作价的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）预案披露涉及诉讼的情况及财务处理
1、安徽同鑫置业有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前一审尚未审结。安徽三建要求解除与被告签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；同时要求被告支付安徽三建工程欠款及利息等2,978.39万元。根据安徽百商律师事务所法律意见，本案目前处于一审过程中，案件进程正常，诉讼对方正常经营。安徽三建已申请法院对安徽同鑫置业有限公司名下的银行存款2,978.39万元予以冻结或对其等值财产采取法律规定的保全措施。截至2015年12月31日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
2、黄山市天地旅游开发有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前二审尚未审结。安徽三建要求被告支付拖欠工程款、利息和违约金等3,778.91万元。2015年12月10日，黄山市中级人民法院出具（2014）黄中法民一初字第00051号《民事判决书》，判决：被告向安徽三建支付工程款1,354.28万元及利息；被告向安徽三建支付违约金0.5万元；安徽三建向被告支付工程维修费用726.35万元。安徽三建不服上述判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉。根据一审判决情况，被告应向安徽三建支付资金净额628.43万元，大于安徽三建2015年末该项目的应收款余额。截至2015年12月31日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
3、西安科迅置业有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前一审尚未审结。安徽三建要求被告支付西咸新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目二期工程（1#、2#楼及附属工程）项目拖欠工程款、项目配合费、履约保证金及实际损失等3,915.03万元。依安徽三建的申请，受理法院已依法查封了西安科迅置业有限公司位于山西省西咸新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目价值约4,100万元的房产。陕西浩工律师事务所判断，本案处于诉讼审理中，安徽三建的诉讼请求可能会依据造价司法鉴定的结果得到支持，判决后已保全的资产可供执行。截至2015年12月31日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
4、来安县交通运输局建设工程施工合同纠纷
建工集团为本案原告，截至目前一审尚未审结。建工集团要求被告支付来安县S312线滁来路道路改建工程款、违约金、利息损失、窝工损失等3,159.42万元。截至2015年12月31日，建工集团判断不需要单独计提减值准备。被告已于2016年支付完毕建工集团本项目涉及的工程款。
（二）涉及诉讼对本次交易及作价的影响
以上四笔诉讼均为建工集团及下属公司为原告，涉诉情况为建筑施工类企业生产经营过程中的偶发纠纷，占建工集团经营收入比重较小，且多数为发包方拖欠工程款导致，建工集团依法享有追索权，上述诉讼不对本次交易构成实质影响。
针对上述标的资产涉诉事项，水建总公司作出承诺：“（1）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）的上述诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对上述诉讼及/或仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。（2）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述诉讼及/或仲裁事项以外的其他诉讼事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。如因未履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失，水建总公司承诺予以全额赔偿。”
（三）补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四节 被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”中补充披露。
（四）核查意见
独立财务顾问认为，建工集团已根据上述未决诉讼的具体情况进行了合理的会计估计，本次重组聘请的具有证券从业资格的会计师将对标的资产进行审计，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经安徽省国资委核准的评估报告的评估结果为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。水建总公司作为本次重组的交易对方，承诺承担建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）因诉讼及/或仲裁事项等纠纷而造成的相关损失。因此，该等诉讼事项不会对本次交易及作价造成实质影响。
四、其他
11、预案披露，建工集团存在部分房屋正在办理房屋产权证书，部分预计难以办理产权证书。请补充披露：（1）前述权属瑕疵资产对应的账面价值、评估值；（2）权属证书预计办毕期限，如不能如期办毕的具体应对措施、对本次交易作价及未来生产经营的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（一）前述权属瑕疵资产对应的账面价值、评估值；
建工集团及其下属公司部分房屋正在办理产权证书，部分房屋难以办理产权证书的情形。该等房屋的相关情况如下：
1、正在办理相关权属证书的房屋
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2、预计难以办理权属证书的房屋
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（二）权属证书预计办毕期限，如不能如期办毕的具体应对措施、对本次交易作价及未来生产经营的影响。
1、正在办理相关权属证书的房屋
建工集团对正在办理相关房屋权属证书的房屋情况进行了预计，情况如下：
安哥拉公司拥有的1处房屋，建筑面积为420平方米，已签订买卖协议且款项已支付完毕，根据公司所在地律师事务所出具的法律意见书，上述房产权属清晰，不存在权属争议，办理房屋权属证书不存在法律障碍，预计于2017年12月31日前办理完毕。
安徽三建下属公司安徽建工建筑工业有限公司拥有的3处房屋，建筑面积合计为54,201.75平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安徽路港第三分公司拥有的1处房产，建筑面积为2,685.41平方米，该等房屋系拆迁补偿房产，并已取得《拆迁文件》、《拆迁办证明》、《六安城投公司证明》等资料，确定所有权归属。建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安徽安装拥有的1处上海房产，建筑面积为219.22平方米，已经法院判决确权并进入执行阶段，预计于2016年12月31日前办理完毕；另有1处位于九华国际办公大楼房产，建筑面积为1,825.56平方米，已与开发商达成明确补偿协议；建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安建地产下属公司安徽九华房地产开发有限公司拥有的1处房产，建筑面积为4,787.63平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安建地产下属公司安徽兴业房地产开发有限公司拥有的12处房产，建筑面积合计为1,337.26平方米，正在办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等房屋办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
以上20处房屋的账面价值合计为15，692.88万元，预估值合计为18，800.54万元；该等建筑面积合计为65,476.83平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积的32.00%。
2、预计难以办理权属证书的房屋
安徽三建及其下属公司安徽轻钢龙骨有限公司拥有的4处房产，建筑面积合计为10,060平方米，因未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。（下转D111版）
